Autor: Triin Kaurson • 21. august 2019

Mida see aga sisuliselt tähendab? Järgnevalt teeme ülevaate sellest, mis on osalusoptsioon, milleks seda tarvis on, kui suurelt saab ettevõte endale optsioone lubada, kuidas on lood maksudega ja mis vormis tuleks optsioonileping sõlmida.

Mis on osalusoptsioon?

Osalusoptsiooni selget definitsiooni seadusandluses määratletud ei ole. Samas on osalusoptsiooni tulumaksuseaduses korduvalt mainitud ilma seda defineerimata.

Osalusoptsiooni mõistest aru saamiseks tuleb vaadata nii äriseadustikku, võlaõigusseadust kui ka tsiviilseadustiku üldosa seadust.

Sisuliselt on osalusoptsioon ühe isiku õigus osta teatud tingimuste saabumisel optsiooni alusvaraks oleva osaühingu osalus ja teis(t)el isiku(te)l on kohustus see müüa kokkulepitud tingimustel. Oluline on mõista, et tegemist on ostja õigusega, mitte ostja kohustusega optsiooni realiseerida.

Reeglina on optsioonid mõeldud töötajate motiveerimiseks, kui ettevõtjal ei ole ettevõtte algusaastatel võimalik maksta töötasu, mida töötaja võiks taolise töö puhul eeldada. See tähendab, et töötaja saab küll iga kuu kokkulepitud töötasu, kuid see on tavapärasest madalam. Madalama töötasu kompenseerimiseks ja töötaja motiveerimiseks antakse optsioone. Samas on optsioonid mõeldud looma ka nii-öelda lisandväärtust ettevõttele, mis aitab töötajaid mõjutada konkreetse tööandja kasuks otsust tegema.

Milleks optsiooniprogrammid?

Optsiooniprogrammid luuakse selleks, et innustada töötajaid ettevõtte hea käekäigu nimel aktiivselt kaasa lööma. Kui töötajad on rohkem kaasatud ja nende optsioonide hind sõltub ettevõtte majandustulemustest, siis on töötajad valmis kõrgemalt panustama, et ka endale parem tulemus välja teenida. Kusjuures seadusandja võimaldab optsiooni alusvara ka hiljem muuta. Seega on võimalik tööandja osaluse asemel anda töötajale hiljem näiteks tööandja emaettevõtte osalise osaluse.

Kui suurelt saab optsioone lubada?

Alustavatel ettevõtetel on tihti küsimus, millal ja kui palju peaks töötajatele jagama osalusoptsioone.

Selleks, et osalusoptsioonid töötajatele atraktiivseks teha, peab ettevõtjal olema läbimõeldud optsiooniprogramm. On mitmeid asjaolusid, mille peale enne optsioonide välja lubamist mõelda. Alustada tuleks sellest, kui suures ulatuses optsioone soovitakse jagada ehk protsentuaalselt kui suur osa kapitalist jääb optsioonideks. Lisaks peab lepingus selgelt kirjeldama optsiooni väljateenimise tingimused, selle kehtivus ja võimalik väljateenimise peatumine. Oluline on reguleerida ka olukorrad, millal töötaja kaotab õiguse optsiooni üle. See tähendab, et lepingus on võimalik kokku leppida teatud juhud, millal töötaja ei ole õigustatud väljateenitud optsioonidele (juhud, kus töötaja on n-ö halb lahkuja).

Kuidas on maksudega?

Kindlasti tasub meeles pidada, et optsiooni andmise ja selle realiseerimise vahele jääks vähemalt kolm aastat. See on oluline eelkõige maksustamise aspektist. Nimelt, kui periood on lühem, siis tuleb maksta optsioonidelt erisoodustusmaksu. Kusjuures mitte töötaja, vaid tööandja maksab tulumaksu töötajale tehtud erisoodustuselt. Seadusandja eesmärk on sellega kaitsta tööandjate huve, et võtmetöötajad püsiksid ametis pikema perioodi.

Millises vormis tuleb optsioonileping sõlmida?

Unustada ei tohi lepingutele kohalduvaid vorminõudeid, kuivõrd optsioonileping on oma sisult osa võõrandamise eelleping. Juhul kui ettevõtja osad ei ole registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskregistris (EVK), peab olema leping notariaalselt tõestatud vormis. Sellise vorminõude vältimiseks peaks osad registreerima EVKs.

Kui optsioonileping ei ole notariaalselt tõestatud või digitaalselt allkirjastatud, tuleb see esitada Maksu- ja Tolliametile viie tööpäeva jooksul sõlmimisest alates. See nõue on ajendatud sellest, et ära hoida tagasiulatuvaid lihtkirjalikke optsioonilepinguid. Seega juhul, kui optsioonileping on notariaalselt kinnitatud või digiallkirjastatud, ei ole vaja teavitust maksu- ja tolliametile esitada, kuna on tagatud, et lepingu sõlmimise hetke ei ole võimalik tagasiulatuvalt muuta. Seadust lugedes ei saa vastust küsimusele, millised on tagajärjed, kui lihtkirjaliku lepingu viiepäevasest esitamise nõudest kinni ei peeta. Spekuleerida võib, et maksu- ja tolliametile teate lihtkirjalikult sõlmitud optsioonilepingust esitamata jätmisel võib maksuvabastus jääda saamata.

Teabevara “Äriõigus. Näidised ja kommentaarid”

Äripäeva teabevara on praktiline ja professionaalne veebipõhine töövahend tippspetsialistile ning juhile. Info uueneb ja täieneb igal kuul. Soovi korral on võimalik tellida ka paberväljaanne, kus täiendusi ilmub neli korda aastas. Teabevara on praktiline töövahend, mis sisaldab kommentaare, juhiseid ja dokumendinäidiseid ning on mõeldud igale Eesti firmale, kes soovib olla kursis seadusemuudatuste ja kohtupraktikaga. Tegemist on ainulaadse eestikeelse materjaliga, mis selgitab ja analüüsib äriühingu toimimist algusest lõpuni. Äriõiguse teabevara on mõeldud eelkõige firmajuhtidele, aga ka juristidele, advokaatidele, notaritele ning kõigile teistele spetsialistidele, kes oma igapäevatöös vajavad põhjalikumat teavet äriõigusest. Äriõiguse teabevara valmib koostöös advokaadibürooga NJORD, mille tunnustatud advokaadid käsitlevad äriõiguse teemat süsteemselt ja põhjalikult. Peatoimetaja on vandeadvokaat ja partner Anne Veerpalu.

Vaata lähemalt Äripäeva äriõiguse teabevara kohta.