Autor: Maris Vutt • 30. jaanuar 2023

01.02.2023 jõustuvad esimesed pikka aega kavandatud äriseadustiku muudatused. Eraldiseisvalt hakkab kehtima ka äriregistri seadus, kuhu on muu hulgas viidud seni äriseadustikus reguleeritud registrimenetlust puudutav normistik. Kuigi täiendavad muudatused jõustuvad ka vastavalt 01.09.2023 ja 01.03.2024, on alljärgnevalt toodud mõned muudatused, mis on jõustumas ja mis on ettevõtjate igapäevatöös aktuaalsed.

Kaob minimaalse osakapitali nõue

Kuni uute muudatusteni kehtib nõue, et osaühingu saab asutada minimaalselt 2500-eurose osakapitaliga. Kui 2011. aastal jõustus muudatus, mis lubas füüsilistel isikutel teatud juhtudel osaühinguid ilma sissemakset tegemata asutada, siis 12 aastat hiljem loobutakse sellest regulatsioonist. Sissemakseid tegemata osaühingu asutamise regulatsioon oli küll vaieldamatult vajalik ja omal kohal, kuid sellega kaasnes ka mitmeid praktilisi probleeme. Eelkõige oli probleemiks, et sissemakseid ei tasutud ka väga pika aja möödudes. See tekitas aga küsimuse, kas ja milleks minimaalse osakapitali nõuet sellisel kujul üleüldse vaja on.

Alates 01.02.2023 kaotatakse sissemakseta asutatud osaühingu regulatsioon ning kaob ka minimaalse osakapitali nõue. Edaspidi on asutajatel võimalik endal otsustada, kui suure osakapitaliga osaühing asutatakse. See tähendab, et sisuliselt võib osaühingu osakapital olla edaspidi ka 1 eurosent.

Seoses minimaalse osakapitali nõudega muudetakse nii osaühingute kui ka aktsiaseltside netovaranõudeid. Kui seni pidi olema täidetud samaaegselt kaks nõuet: 1) omakapital pidi olema vähemalt 2500 eurot (osaühingute puhul) või 25 000 eurot (aktsiaseltside puhul) ja 2) omakapital pidi olema täiendavalt vähemalt pool registreeritud osakapitalist, siis uute muudatustega jääb kehtima vaid viimane nõue.

Kontaktisiku määramine muutub teatud juhul vabatahtlikuks

Kuigi kontaktisiku regulatsioon kehtib juba 2018. aastast, viiakse see alates 01.02.2023 koos ülejäänud registrimenetlust puudutava regulatsiooniga äriseadustikust äriregistri seadusesse.

Kontaktisiku regulatsiooni täiendatakse reegliga, et registripidajale tuleb lisaks esitada kontaktisikuks oleku tähtaeg. See tuleb esitada koos sellise isiku määramise avaldusega ning kontaktisiku tähtaja pikendamise korral tuleb sellest registripidajat teavitada. Kui tähtaega ei pikendata, siis kontaktisik eemaldatakse äriregistrist selle äriühingu kontaktandmete alt.

Muudatusega nähakse ette, et kontaktisik tuleb määrata siis, kui juriidilise isiku aadress on välisriigis, mitte nagu varasema regulatsiooni järgi, kus kontaktisik tuli määrata siis, kui juhatus või seda asendav organ asus välisriigis. Muudatus puudutab ka filiaale. Uue regulatsiooniga loobutakse filiaali juhatajate elukoha kaudu filiaali kontaktisiku nõudest. Filiaal peab edaspidi esitama vaid kohustuslikus korras filiaali Eesti aadressi, kuhu saab dokumente kätte toimetada.

Kontaktisiku määramine selle kohustuslikkuse korral on oluline, kuna äriühing on võimalik lihtsustatud korras äriregistrist kustutada, kui kontaktisik on määramata jäetud. Sellise võimaluse peamise põhjendusena nähakse olukordi, kus äriühingutega ei ole võimalik kontakti saada ja neile ei ole võimalik dokumente kätte toimetada. Selliste äriühingute olemasolu ei ole sisuliselt eesmärgipärane ega põhjendatud.

Likvideerimismenetluses muudetakse põhimõttelisi küsimusi

Kuigi vabatahtlik likvideerimismenetlus jääb oma struktuuri poolelt muutumatuks, lahendavad uued muudatused ka likvideerimismenetluse regulatsioonis seni olnud kitsaskohad ja ebaselgused. Näiteks muudetakse terminoloogiat: algbilanss asendatakse terminiga „likvideerimisaruanne“ ning lõppbilanssi ja vara jaotusplaani nimetatakse edaspidi ühiselt lõpparuandeks.

Lisaks kaotatakse nõue, mille kohaselt peab vähemalt ühe likvideerija elukoht olema Eestis. Seadusandja on leidnud, et see nõue ei ole põhjendatud, kuna ka juhatuse liikmete suhtes ei kehti sellist nõuet. Tavapäraselt on aga just juhatuse liikmed hilisemalt sama ühingu likvideerijad. Seni kehtinud nõue tekitas sageli vajaduse leida väline teenusepakkuja, kes vastaks seaduses sätestatud nõuetele ehk kelle elukoht oleks Eestis. Edaspidi sellise isiku likvideerijaks nimetamise kohustus puudub.

Täiendavalt tehakse erand osaühingu vara jaotamise ajalise piirangu kohta, mis seondub lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisega. Nimelt sätestatakse erisus, et kui osaühingul on üks osanik või millel lisaks osanikule on osanikuks osaühing ise, ei kehti sellisele osaühingule vara jaotamisel kahekuune ooteaeg.

Reguleeritakse emaühingu vastutus kontsernisuhtes

Kontserni puhul on tegemist ema- ja tütarühingute kogumiga, mis tegutseb ühtse majandusüksusena ühise kontrolli all. Raamatupidamislikult tuleb esitada konsolideeritud aruandeid, et tagada kontserni kui terviku läbipaistvus, vältimaks sellist olukorda, kus kontsernis suunatakse kõik võlgnevused ühte ühingusse ning teistes ühingutes näidatakse, et kõik on justkui väga hästi. Kui näiteks bilansis on tütarühingute väärtus valesti hinnatud ja tegelikult on need maksejõuetud, siis on oht, et juhatuse liige vastutab selle eest isikliku varaga, kuna on rikkunud oma kohustusi.

Kui seni on Eestis kehtiv kontserni regulatsioon olnud äärmiselt napp, siis alates veebruarist 2023 saab see regulatsioon mõnevõrra täiendust. Nimelt nähakse uute muudatuste paketiga ette ka emaühingu vastutuse alused ja reguleeritakse olukord, mil tütarühingu juhatust või nõukogu ei loeta oma kohustusi rikkunuks. Emaühing võib tütarühingule anda kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis juhiseid tütarühingu juhtorgani liikmetele. Kui emaühingu juhiste järgimise tagajärjel tekib tütarühingule kahju, ei loeta tütarühingu juhtorganit oma kohustusi rikkunuks, kui tehing tehti äratuntavalt kontserni huve arvestades, kohase vastusooritusega ja selle tagajärjeks ei ole tütarühingu maksejõuetus.

Äriõiguse teabevarast leiate praktilise info seadusemuudatustest. Teabevara hoiab teid kursis kõigega mis puudutab äriregistri toiminguid ning osaühingu ja aktsiaseltsi asutamist, tegevust, juhtimist, raamatupidamist, lõpetamist ning likvideerimist. Tutvu äriõiguse teabevaraga SIIN.