Õigusnõustajad: juhatuse liikmed ei teadvusta sageli oma vastutuse ulatust

Õiguslikud tagajärjed ei pruugi tuleneda pahatahtlikkusest või teadlikest vigadest, vaid hoopis sellest, et juhatuse liikme rolli piirid ja kohustused pole piisavalt selged, otsused jäävad dokumenteerimata või teiste juhatuse liikmete tegevus jääb järelevalveta. Samuti on oluline teadvustada, et juhi ja omaniku rollid on põhimõtteliselt erinevad.

“Juht ei ole hea omanik – need on kaks täiesti erinevat rolli, mis ei tohiks organisatsioonis seguneda,” selgitas Timo Kullerkupp. “Omanik võib võtta suuremaid riske ja lähtuda isiklikest huvidest. Juhatuse liikme kohustus on olla lojaalne üksnes ühingule ning tegutseda objektiivselt, faktidele tuginedes ja otsustusprotsessi korrektselt dokumenteerides.”

Kõige sagedamini kaasneb juhatuse liikme vastutus lepingulise suhte alusel – see tähendab olukordi, kus nõude esitab ühing ise või näiteks pankrotihaldur. “See sama ühing, mida juhatuse liige juhtis, on kõige tõenäolisem pool, kes võib hiljem vastutust nõuda,” märkis Kullerkupp.

Ekspertide sõnul on juhatuse liikmel oluline aru saada, et talle ei kohaldu töölepingu seadus ning teda ei kaitse samad normid, mis tavatöötajat. Lisaks ei alga tema vastutus äriregistrisse kandmise hetkest või lepingu sõlmimisest, vaid hetkest, mil ta on oma rolli valitud. “Need detailid võivad tunduda formaalsed, aga vaidluse korral võivad osutuda määravaks,” rõhutas Annika Vait.

Üks suuremaid väljakutseid juhatuse liikmetele on arusaam oma kohustuste tegelikust ulatusest. “Kohustused on määratletud erinevates seadustes, ühingu põhikirjas ja juhtorganite otsustes. Lisaks kehtivad tavaliselt töötajatele mõeldud sisemised reeglid ka juhatuse liikmetele – sellest kõigest tuleb end läbi närida ning tark oleks juhatuse liikme leping kirjalikult sõlmida ja seal konkreetne vastutusala fikseerida,” selgitas Vait.

RASKi partnerite sõnul algab hilisemate kahjunõuete ennetamine väga praktilistest sammudest. Esiteks, juhatuse liige peab tegema endale selgeks, millised on tema ametist tulenevad kohustused. See tähendab nii seadusest kui ka ühingu sisemistest dokumentidest ja otsustest tulenevate ootuste mõistmist. Samuti on oluline rollide selge jagamine juhatuses – kes mille eest vastutab ja kuidas see on dokumenteeritud. “Kui selline jaotus puudub või eksisteerib vaid suusõnaliselt, ei ole see vaidluse korral kaitseks,” tõdes Kullerkupp.

Teiseks tuleb juhatuse liikmel olla pidevalt valvel huvide konfliktide suhtes – seda nii otsuste tegemisel kui ka igapäevases suhtluses omanike või seotud isikutega. “Kui sa oled isiklikult mingist tehingust huvitatud, ei tohi sa enda huve ühingu huvidele eelistada. Oluline on mõista, et juhatuse liige ei ole lojaalne mitte omanikule, vaid ühingule – see tähendab, et isiklikud või omanike huvid ei tohi mõjutada otsuseid, mis tuleb teha ühingu parimaid huve silmas pidades,” rõhutas Vait.

Kolmandaks tuleb juhtida tähelepanu sellele, et otsuste kvaliteet ei seisne ainult tulemuses, vaid ka nende kujunemise protsessis. Just seetõttu on dokumenteerimine juhatuse liikme jaoks üks olulisemaid tööriistu. “Kui sul ei ole pärast enam ligipääsu ettevõtte süsteemidele, pead sa suutma oma otsuseid ja nende vastuvõtmise protsesse tõendada. Selleks tuleb kõik olulisemad arutelud, otsused ja hinnangud salvestada, talletada ja neid süstemaatiliselt hallata,” selgitas Kullerkupp. “Hea dokumendihaldus ei ole bürokraatia, see on ka isiklik kaitse.”

Neljandaks soovitavad eksperdid otsustusprotsessidesse vajadusel kaasata sõltumatuid eksperte – juriste, audiitoreid, hindajaid või nõustajaid. Nende arvamustele toetudes on lihtsam hiljem näidata, et otsused tehti teadlikult ja vastutustundlikult. “See on eriti oluline suurte või keeruliste tehingute puhul,” märkis Vait.

Lõpuks soovitavad RASKi advokaadid hinnata ka organisatsioonilist konteksti. Kellele kuuluvasse ettevõttesse sa juhatuse liikmena tööle lähed? Milline on omaniku varasem käitumismuster? Kes on teised juhatuse liikmed? “Solidaarne vastutus tähendab, et ka teiste eksimused võivad lõpuks sinu kanda langeda. Kui sa ei tea, mis kultuuriga ettevõttesse sa sisened, siis sa ei saa ka oma riske teadlikult juhtida,” hoiatas Kullerkupp.

“Vastutust juhatuse liikmena ei saa vältida, kuid seda saab teadlikult juhtida. Tugev kaitse algab selgusest ja kokkulepitu fikseerimisest: teadmisest, mida sinult juhina lisaks omaniku ootustele ka seadusandluse tasandile nõutakse ning selle juhatuse liikme lepingus fikseerimisest. Sageli ei määra vastutuse ulatust mitte see, mida tehti, vaid kuidas mingi otsuseni jõuti,” võttis Vait mõtte kokku.